哈爾濱產(chǎn)權(quán)交易所企業(yè)增資業(yè)務(wù)管理辦法（試行）
【信息時間：2021-08-03】
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第一章 總則
第一條 為充分發(fā)揮哈爾濱產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“交易所”）的資本市場功能，提升增資服務(wù)水平，規(guī)范增資業(yè)務(wù)行為，保護各類增資活動參與主體的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號）等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱企業(yè)增資是指企業(yè)法人通過交易所披露增資信息、進行項目推介、征集意向投資方、擇優(yōu)選定投資方等增資行為。
國有、國有控股企業(yè)及國有實際控制企業(yè)進場增資，除遵守本辦法外，還應(yīng)當(dāng)遵守國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理的相關(guān)規(guī)定。
第三條 參與增資活動的增資企業(yè)、投資方等各方主體應(yīng)當(dāng)遵守國家法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，遵守本辦法。堅持依法合規(guī)、公平競爭、誠實信用的原則，共同維護市場秩序。
本辦法所稱增資企業(yè)是指依法通過交易所實施增資的企業(yè)法人。增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)決策批準(zhǔn)程序，依照本辦法真實、準(zhǔn)確、完整、及時披露信息，擇優(yōu)選定投資方。
本辦法所稱投資方，是指接受并符合增資信息公告的相關(guān)條件，并自愿通過交易所參與增資活動的主體。投資方自主判斷投資價值，自主進行投資決策，自行承擔(dān)投資風(fēng)險，并對所提交相關(guān)材料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、有效性負(fù)責(zé)。
第四條 交易所是增資活動的組織方，依照本辦法為參與企業(yè)增資活動的各方主體提供對接增資需求、受理增資申請、披露增資信息、受理投資申請、組織擇優(yōu)活動、出具增資憑證等服務(wù)，維護增資活動規(guī)范、有序地進行。
第二章 對接增資需求
第五條 參與增資活動的增資企業(yè)及意向投資方，均可以向交易所進行業(yè)務(wù)咨詢。
第六條 增資企業(yè)可以在正式提交增資申請之前，根據(jù)增資業(yè)務(wù)的需要，通過交易所預(yù)披露擬增資信息。
第七條 增資企業(yè)預(yù)披露增資信息的，需向交易所提交《增資信息預(yù)披露申請書》及相關(guān)材料，預(yù)披露信息一般包括但不限于企業(yè)基本情況、擬增資金額（含區(qū)間）、募集資金用途、投資方資格條件等內(nèi)容。
第八條 預(yù)披露信息期間，交易所應(yīng)向增資企業(yè)反饋意向投資方征集情況，也可以組織增資企業(yè)與意向投資方洽談，協(xié)助增資企業(yè)修訂完善增資方案。增資企業(yè)認(rèn)為正式披露條件成熟，可直接申請增資信息正式披露。
第三章 受理增資申請
第九條 交易所負(fù)責(zé)受理增資企業(yè)的增資申請。
增資企業(yè)應(yīng)與交易所簽訂委托協(xié)議。
增資企業(yè)需登錄交易所官方網(wǎng)站免費注冊用戶信息（如進行預(yù)公告后可直接登錄），通過網(wǎng)上交易系統(tǒng)向交易所上傳《委托協(xié)議》、《增資信息披露申請書》、披露信息公告及信息披露需提供的相關(guān)材料電子文檔。
轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照要求向交易所提供《委托協(xié)議》、《增資信息披露申請書》、披露信息內(nèi)容等相關(guān)材料的紙質(zhì)文檔材料，并對披露內(nèi)容和所提供材料的真實性、完整性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。
第十條 增資企業(yè)實施增資，一般應(yīng)向交易所提交下列申請材料：
（一）《增資信息披露申請書》（含《增資公告》）；
（二）營業(yè)執(zhí)照或其他主體資格證明文件；
（三）《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（表）》；
（四）公司章程；
（五）決策及批準(zhǔn)文件；
（六）近三年年度審計報告和最近一期財務(wù)報表；
（七）企業(yè)估值相關(guān)文件（含審計報告、評估報告及評估備案核準(zhǔn)文件等）；
（八）法律意見書；
（九）增資方案；
（十）其他需要的材料。
第十一條 增資企業(yè)應(yīng)在《增資公告》中充分披露企業(yè)基本情況、投資方資格條件、增資條件、對增資有重大影響的相關(guān)信息、擇優(yōu)選定投資方的方式、流程和標(biāo)準(zhǔn)，以及保證金的設(shè)置及處置方式等內(nèi)容。
第十二條 企業(yè)基本情況信息，一般包括：
（一）企業(yè)名稱、住所、法定代表人、成立日期、注冊資本、實收資本、企業(yè)類型、所屬行業(yè)、主營業(yè)務(wù)、職工人數(shù)；
（二）增資企業(yè)增資前股權(quán)結(jié)構(gòu)和增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)；
（三）增資企業(yè)近三年年度審計報告和最近一期財務(wù)報表中的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)，包括所有者權(quán)益、負(fù)債、營業(yè)收入、凈利潤等；
（四）增資企業(yè)擬募集資金金額、用途；
（五）增資行為的相關(guān)內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況。
第十三條 增資企業(yè)可以根據(jù)實際情況，合理設(shè)置投資方資格條件。投資方資格條件可以包括主體資格、商業(yè)信譽、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)資源、競爭優(yōu)勢等。
第十四條 增資方案一般包括但不限于：
（一）擬增資額、持股比例、出資方式、付款方式及期限；
（二）因增資涉及的職工安置要求；
（三）因增資涉及的債權(quán)債務(wù)處置要求；
（四）對增資企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面的要求。
第十五條 對增資有重大影響的相關(guān)信息，一般包括但不限于：
（一）審計報告、法律意見書相關(guān)披露事項；
（二）管理層及職工擬參與增資的，應(yīng)當(dāng)披露其目前持有的股權(quán)比例和擬新增投資的比例等；
（三）增資后企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；
（四）增資企業(yè)認(rèn)為有必要披露的相關(guān)事項。
第十六條 《增資公告》中應(yīng)當(dāng)載明擇優(yōu)規(guī)則，包括選定投資方的方式、擇優(yōu)的主要流程和標(biāo)準(zhǔn)。增資活動可單獨或組合采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式進行多輪次的遴選。
第十七條 交易所在收到增資申請材料次日起3個工作日內(nèi)，對增資企業(yè)提交的增資申請材料、信息披露內(nèi)容等進行形式審核，符合條件的，予以受理并披露增資信息；不具備受理條件的，交易所將及時通知增資企業(yè)補正。
第四章 披露增資信息
第十八條 增資信息披露方式包括預(yù)披露和正式披露。交易所將增資預(yù)披露信息或正式披露信息在其網(wǎng)站上發(fā)布，公開征集意向投資方。
增資企業(yè)可以根據(jù)增資信息預(yù)披露期間意向投資方的征詢情況，完善增資方案并擬訂增資信息正式披露。增資信息以正式披露內(nèi)容為準(zhǔn)。
第十九條 增資信息正式披露期限不得少于40個工作日。增資企業(yè)根據(jù)增資業(yè)務(wù)情況，需要進行增資信息預(yù)披露的，預(yù)披露期限不得少于5個工作日。增資信息披露期限以交易所發(fā)布的增資公告中的起始日為準(zhǔn)。
第二十條 正式披露內(nèi)容包括但不限于：
（一）企業(yè)的基本情況；
（二）企業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)；
（三）企業(yè)增資行為的決策及批準(zhǔn)情況；
（四）近三年企業(yè)審計報告中的主要財務(wù)指標(biāo)；
（五）企業(yè)擬募集資金金額和增資后的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)；
（六）募集資金用途；
（七）投資方的資格條件，以及投資金額和持股比例要求等；
（八）投資方的遴選方式；
（九）增資終止的條件；
（十）其他需要披露的事項。
第二十一條 經(jīng)正式披露增資信息，在規(guī)定期限內(nèi)未征集到符合條件的意向投資方且不變更信息披露內(nèi)容的，可以按照信息披露的約定延長信息披露期限，每次延長期限應(yīng)當(dāng)不少于5個工作日；未在信息披露中明確延長信息披露期限的，信息披露到期自行終結(jié)。
第二十二條 自首次正式披露之日起超過12個月未征集到合格投資方的，經(jīng)增資企業(yè)申請并補充相關(guān)材料，交易所可以對增資信息進行重新披露。
第二十三條 增資企業(yè)不得在信息披露期間擅自變更或取消增資條件、投資方資格條件和擇優(yōu)規(guī)則。因特殊原因確需變更或取消的，應(yīng)當(dāng)出具原批準(zhǔn)機構(gòu)對此的批準(zhǔn)文件，由交易所在原信息發(fā)布渠道進行披露，并重新計算披露期限。
第二十四條 在信息披露期間，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)接受意向投資方的咨詢；意向投資方可以可以到交易所查閱信息披露公告所涉內(nèi)容的相應(yīng)材料。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方同意，意向投資方可以復(fù)印相關(guān)材料。
第二十五條 信息披露期間，增資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、財務(wù)、經(jīng)營管理等狀況發(fā)生重大變化，對增資活動可能產(chǎn)生影響時，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時書面通知交易所。交易所根據(jù)增資企業(yè)的申請補充披露信息、中止或者終結(jié)信息披露。增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切風(fēng)險或者法律責(zé)任。
補充披露信息的，信息披露期限連續(xù)計算，但補充信息披露期限不少于10個工作日，且累計披露期不少于《增資公告》中約定的披露期限。
中止信息披露的，中止期限一般不超過30日，待相關(guān)影響確定或消除后，可以恢復(fù)信息披露?；謴?fù)后繼續(xù)信息披露期限不少于10個工作日，累計披露期不少于40個工作日。
終結(jié)信息披露的，本次增資活動結(jié)束。
第五章 登記投資意向
第二十六條 交易所負(fù)責(zé)意向投資方的登記工作。
意向投資方在信息披露公告期內(nèi)，登錄交易所官方網(wǎng)站免費注冊用戶信息，通過網(wǎng)上交易系統(tǒng)向交易所上傳《委托協(xié)議》、《投資申請書》及參與增資所需提供的相關(guān)材料電子文檔。
成為投資方后，按照要求提供《委托協(xié)議》、《投資申請書》及參與增資所需提供的相關(guān)材料的紙質(zhì)文檔材料，并對申請內(nèi)容和所提供材料的真實性、完整性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。
增資企業(yè)在信息披露公告中提出交納保證金的，意向投資方應(yīng)當(dāng)按照信息披露公告要求，在指定期限內(nèi)按照網(wǎng)上交易系統(tǒng)提示（短信提示）賬戶信息將保證金交納至交易所指定賬戶。逾期未交納保證金的，視為放棄視為自愿放棄參與本次增資活動。
意向投資方經(jīng)自行對照，符合《增資公告》所列的條件，并承諾接受和遵守增資信息披露和本辦法的規(guī)定。
第二十七條 意向投資方在正式披露期間登記投資意向的，應(yīng)當(dāng)向交易所提交如下申請材料：
（一）《意向投資申請書》；
（二）意向投資方主體資格證明文件及企業(yè)章程；
（三）內(nèi)部決策或批準(zhǔn)文件；
（四）符合《增資公告》要求的相關(guān)證明文件；
（五）其他需要的材料。
第二十八條 正式披露期間交易所對提交《投資申請書》的意向投資方逐一進行登記，信息披露期滿，將意向投資方登記情況及相關(guān)信息及時反饋增資企業(yè)，投資方提供的資格條件材料由增資企業(yè)自行審核。
第二十九條 意向投資方和增資企業(yè)可以簽署相關(guān)協(xié)議（包括但不限于保密承諾函）后，自行或者委托專業(yè)服務(wù)機構(gòu)進行盡職調(diào)查。交易所可以根據(jù)意向投資方或增資企業(yè)的申請，組織雙方進行洽談。
第三十條 增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)就各意向投資方是否符合資格向交易所書面確認(rèn)。未經(jīng)信息公告的投資人資格條件不得作為確認(rèn)或否定意向投資人資格的依據(jù)。對意向投資方資格不予確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)提供合理理由。
第三十一條 交易所應(yīng)當(dāng)以書面形式將資格確認(rèn)結(jié)果通知各意向投資方。
第六章 組織擇優(yōu)活動
第三十二條 合格意向投資方應(yīng)當(dāng)按照《增資公告》的要求編制響應(yīng)文件。合格意向投資方未按規(guī)定提交響應(yīng)文件的，視為自愿放棄參與本次增資活動。
第三十三條 產(chǎn)生兩家及兩家以上的合格意向投資方時，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《增資公告》約定的擇優(yōu)方式和規(guī)則選定投資方，交易所協(xié)助增資企業(yè)開展投資方選定工作。
競價是指在交易所的組織下，投資方接受增資企業(yè)的增資條件，通過交易所的網(wǎng)絡(luò)競價系統(tǒng)等在規(guī)定時間內(nèi)提交報價，以報價結(jié)果選定投資方的方式。
競爭性談判是指在交易所的組織下，組建由增資企業(yè)代表及有關(guān)專家組成的談判小組，經(jīng)談判小組分別與意向投資方進行談判，并在談判和意向投資方報價的基礎(chǔ)上，擇優(yōu)選定投資方的方式。
綜合評議是指在交易所的組織下，增資企業(yè)按照增資信息正式披露中公布的權(quán)重分值體系，對意向投資方的競投文件進行綜合評定，擇優(yōu)選定投資方的方式。
第三十四條 增資企業(yè)在擇優(yōu)選定投資方后對擇優(yōu)結(jié)果進行確認(rèn)。增資企業(yè)董事會或股東會以資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)，結(jié)合合格意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。
第七章 出具增資憑證
第三十五條 交易所在確定最終投資方次日起2個工作日內(nèi)，向投資方出具《增資結(jié)果通知書》。交易所按照《增資公告》約定的增資條件及增資結(jié)果，組織增資企業(yè)及投資方簽訂《增資協(xié)議》。
第三十六條 在增資企業(yè)及投資方的《增資協(xié)議》簽訂生效且雙方按照規(guī)定或相關(guān)約定向交易所支付相關(guān)費用后，交易所出具增資交易憑證，同時在網(wǎng)站公告增資結(jié)果。公告內(nèi)容包括投資方名稱、投資金額、持股比例，公告期不少于5個工作日。
第三十七條 投資方根據(jù)《增資協(xié)議》的約定繳付增資價款。約定增資價款通過交易所結(jié)算的，交易所可以提供結(jié)算服務(wù)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三十八條 交易所根據(jù)《增資公告》和《增資協(xié)議》的約定，對保證金進行處置。
第三十九條 增資涉及主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)等情形的，《增資協(xié)議》的生效需經(jīng)政府相關(guān)部門批準(zhǔn)，交易所可依據(jù)增資企業(yè)及投資方的申請，協(xié)助出具政府相關(guān)部門審批所需的交易證明文件，并在獲得批準(zhǔn)后出具增資憑證。
第八章 附則
第四十條 涉及國有企業(yè)定向增資的，交易所按照國有資產(chǎn)監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定辦理。
第四十一條 增資活動開展期間，相關(guān)情形足以影響增資活動進程，或者相關(guān)主體提出異議申請并經(jīng)交易所同意，或者相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求中止的，交易所將中止增資活動，待影響確認(rèn)消除后予以恢復(fù)。如相關(guān)情形導(dǎo)致增資活動無法繼續(xù)開展的，交易所將終結(jié)增資活動。
第四十二條 增資過程中出現(xiàn)中止或終結(jié)情形的，交易所將在網(wǎng)站上予以公告。
第四十三條 在交易所組織增資活動期間增資雙方發(fā)生爭議時，當(dāng)事方可以向交易所申請調(diào)解，調(diào)解無效時可以按照約定向仲裁機構(gòu)申請仲裁或向人民法院提起訴訟。
第四十四條 增資企業(yè)通過交易所采取擬發(fā)起新設(shè)企業(yè)開展增資活動的，可參照本辦法執(zhí)行。
第四十五條 非國有企業(yè)增資，可參照本辦法執(zhí)行。
第四十六條 交易所有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和業(yè)務(wù)實踐，對本辦法進行解釋、修訂。
第四十七條 本辦法未作明確規(guī)定的，按照交易所相關(guān)規(guī)則或其他有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十八條 本辦法自發(fā)布之日起施行。